【制藥網(wǎng) 企業(yè)新聞】近日,海利生物發(fā)布公告稱,公司收到上交所上市公司管理一部《關于對上海海利生物技術股份有限公司重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售事項的問詢函》。上交所要求海利生物對提交的重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售報告書草案的整體交易方案、購買瑞盛生物55%股權(quán)事項、出售藥明海德30%股權(quán)事項三方面的6項問題作進一步說明和解釋,在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復,并對草案作相應修改。
8月31日,海利生物曾宣布,擬支付現(xiàn)金購買美倫管理有限公司(MAYLIONMANAGEMENTLIMITED)持有的陜西瑞盛生物科技有限公司55.00%的股權(quán),同時擬向藥明生物技術有限公司(WuxiBiologics(Cayman)Inc.)出售上市公司持有的WuXiVaccines(Cayman)Inc.(以下簡稱“藥明海德”)30.00%的股權(quán)。
草案披露,本次購買和出售交易相互獨立,不互為前提和實施條件,其中現(xiàn)金收購瑞盛生物55%的交易對價為9.35億元,資金主要來源于自有資金及出售藥明海德股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
本次交易完成后,陜西瑞盛生物科技有限公司將成為上市公司的控股子公司,上市公司將不再持有藥明海德的股權(quán)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,本次交易預計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
資料顯示,海利生物是一家主營人用體外診斷試劑以及動物生物制品的企業(yè),瑞盛生物主營口腔組織修復與再生材料。公司原擬通過此次交易新增口腔組織修復與再生材料業(yè)務,系深化“人保”業(yè)務版圖,建立業(yè)務新增長點。
對此,上交所要求海利生物結(jié)合公司口腔組織修復與再生材料領域的人員、技術儲備等,說明公司擬新增口腔組織修復與再生材料業(yè)務的具體原因和考慮,前期銜接準備情況及后續(xù)經(jīng)營規(guī)劃;同時結(jié)合當前各業(yè)務板塊經(jīng)營情況,現(xiàn)有業(yè)務與瑞盛生物業(yè)務在銷售、供應、技術等方面的關聯(lián)性,說明新增業(yè)務與現(xiàn)有業(yè)務是否能夠形成協(xié)同效應。
評估報告顯示,2024—2028年,瑞盛生物預測期營業(yè)收入分別為27004萬元、32000萬元、36900萬元、41658萬元、46315萬元。2022—2023年以及2024年1—4月,瑞盛生物綜合毛利率分別為92.9%、91.93%、91.94%,2024—2028年的預測期毛利率分別為90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。
對此,上交所要求公司結(jié)合瑞盛生物主要收入、成本構(gòu)成、同行業(yè)可比公司毛利率情況等,說明報告期內(nèi)毛利率較高的合理性;結(jié)合種植牙及其配套品的集采政策變化、市場競爭情況等,分析說明直至2028年毛利率維持在80%左右的合理性。
此外,上交所還要求海利生物結(jié)合瑞盛生物報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應的估值情況,說明本次交易與前次交易估值差異的原因及合理性;并補充披露本次交易預計形成的商譽金額及具體確認依據(jù),同時基于現(xiàn)有條件判斷未來商譽減值風險以及對標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響,并充分提示風險。
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